Oikeustapaus KKO:2012:72:

Vastuunrajoitusehdon sitovuus kiinteistönkaupassa

Vuosikirjaratkaisussaan KKO:2012:72 korkein oikeus otti kantaa liikekiinteistön kauppakirjaan otetun vastuunrajoitusehdon riittävään yksilöintiin ja sitovuuteen.

​KKO:ssa oli kysymys siitä, oliko kiinteistön myyjä vastuunrajoituksen sisältävästä kauppakirjan ehdosta huolimatta vastuussa ostajalle kiinteistönkaupan virheistä. Ostaja vaati hinnanalennusta ja vahingonkorvausta kaupanteon jälkeen todettujen laatuvirheiden perusteella. Ratkaisusta ilmenevien seikkojen valossa vastuunrajoitusehto sitoi ostajaa, jonka vaatimukset hylättiin. Aiemmissa ratkaisuissa KKO 2009:31 ja KKO:2004:78 vastuunrajoitusehto ei sitonut ostajaa. 

Vastuunrajoitusehdoista yleisesti

Kiinteistön kaupan virheiden seuraamuksia harkittaessa otetaan tapauskohtaisesti huomioon muun ohella ns. vastuunrajoitusehdot (ks. maakaaren 2:9, MK). Kaupan osapuolilla on sinänsä mahdollisuus sopia kauppakirjassa kaupan vastuiden ja riskien jakamisesta osapuolten välillä. Ehdoilla myyjä voi pyrkiä rajaamaan kiinteistönkaupan vastuutaan ja tätä kautta ostajan mahdollisuuksia vedota kaupan tekemisen jälkeen mahdollisesti ilmenevien virheiden seuraamuksiin. Maakaari asettaa kuitenkin myyjän vastuun ja ostajan oikeuksien rajoittamiselle tietyt vaatimukset, joiden tapauskohtaista täyttymistä on toisinaan arvioitu KKO myöten.

Kiinteistönkaupan laatuvirheistä säädetään maakaaren 2 luvun 17 §:ssä. Pykälän 2 momentin nojalla ostajalla on oikeus hinnanalennukseen ja lisäksi oikeus saada korvausta vahingostaan esimerkiksi 1 momentin 1 ja 2 kohdassa tarkoitetuista laatuvirheistä. Rajoitettaessa kiinteistön kaupassa ostajalle maakaaren 2 luvun 17–34 §:ssä säädettyjä oikeuksia tämän tulee tapahtua sopimalla yksilöidysti siitä, millä tavalla ostajan asema poikkeaa laissa säädetystä (MK 2:9). Hallituksen esityksen (HE 120/1994 vp.) mukaan vastuunrajoitusehtojen osalta edellytetään täsmällistä yksilöintiä. Näin ostaja tietää, mistä seikoista myyjä ei ota vastattavakseen, ja voi arvioida sen merkityksen myös hinnasta sovittaessa.

Vastuunrajoitusehdon yksilöinnin ja sitovuuden arvioinnista

KKO:n ratkaisussa tuli maakaaren 2 luvun 9 §:n valossa arvioitavaksi, onko tässä tapauksessa kauppakirjaan sisällytetty vastuunrajoitusehto riittävästi yksilöity ja sitooko vastuunrajoitusehto ostajaa. Ostaja katsoi, että vastuunrajoitusehto on sitova vain siltä osin kuin kysymys on peruskuntoarviossa ja kustannusarviossa mainituista virheistä. Ostajan käsityksen mukaan ehto ei myöskään ollut riittävästi yksilöity ja se oli kohtuuton. Mainittuun ostajan väitteeseen saadaan sinänsä tukea aiemmista KKO:n vuosikirjaratkaisuista KKO 2009:31 ja 2004:78, mutta tapaukset ovat koskeneet eri tilanteita.

Kauppakirjaan sisältyvän vastuunrajoitusehdon mukaan ostaja otti ”vastattavakseen kaikista mahdollisista rakennuksen korjaamisessa tai purkamisessa tarvittavista toimenpiteistä ja näistä aiheutuvista kustannuksista siitä huolimatta, oliko niitä huomioitu kustannusarviossa, ja olivatko ne olleet kaupantekohetkellä mahdollisesti piileviä tai oliko niillä terveydelle tai ympäristölle haitallisia vaikutuksia”. Tämä seikka oli kauppakirjan ehdon mukaan huomioitu kauppahintaa alentavana tekijänä. Lisäksi ostaja ilmoitti kauppakirjassa, ettei sillä ole mitään vaatimuksia myyjää kohtaan kaupan kohteessa sijaitsevan rakennuksen perusteella.

Kauppahintaa alentavana tekijänä oli huomioitu mahdolliset piilevät virheet

KKO totesi ratkaisunsa perusteluissa, että vastuunrajoitusehdosta ilmenee selvästi, että vastuun on tarkoitettu siirtyvän rakennuksen osalta kokonaan ostajalle. Osapuolet ovat siten ehdolla sulkeneet myyjän vastuun täysin pois rakennuksen osalta. Merkitystä annettiin sille, että sanotun on nimenomaisesti vahvistettu koskevan myös tilannetta, että rakennuksessa olisi jo todettujen virheiden ja puutteellisuuksien lisäksi piileviä ja laatunsa vuoksi erityisen haitallisia virheitä. Tämän on myös ilmoitettu tulleen huomioonotetuksi kauppahintaa alentavana tekijänä. KKO katsoi, että ehdon sanamuoto on yksiselitteinen eikä ostajalle sen perusteella ole voinut jäädä epäselväksi, että ehto on kattanut myös ne virheet, joista ei kaupantekohetkellä tiedetty. Vastuunrajoitusehto kokonaisuutena osoitti, että kaupan ehdoilla on tietoisesti jaettu osapuolten kesken vastuu kiinteistön virheistä kauppakirjasta tarkemmin ilmenevällä tavalla.

Arvioidessaan vastuunrajoitusehdon sitovuutta KKO antoi muun ohella merkitystä sille, että kyseessä oli kahden elinkeinonharjoittajan välinen kauppa. Ratkaisusta tarkemmin ilmenevien seikkojen valossa KKO katsoi, ettei myyjällä ollut sopijapuolena ylivertaista asemaa suhteessa ostajaan.

Ostajan tietoinen riski

Ehdon sitovuusarvioinnissa otettiin lisäksi huomioon, että ostaja oli tuntenut kiinteistön oltuaan siinä vuokralaisena jo lähes kymmenen vuotta ja tiennyt kyseessä olevan vanhan rakennuksen, joka tarvitsi monilta osin huomattavia kustannuksia aiheuttavaa kunnostusta. Tehdystä peruskuntoarviosta ilmeni useita ongelmia. Peruskuntoarvion suorittamistavan (käytettiin pääosin aistinvaraisia, kokemusperäisiä ja ainetta rikkomattomia menetelmiä), arviosta ilmenneiden tietojen ja rakennuksen iän perusteella on jo kauppaa tehtäessä ollut varsin todennäköistä, että rakennuksessa on myös piiloon jääneitä virheitä, joita ei ollut voitu peruskuntotutkimuksessa todeta eikä siten ottaa kustannusarviossa huomioon. Tämän on KKO:n käsityksen mukaan ostajankin täytynyt ymmärtää.

KKO katsoi, että ostaja on kauppakirjan allekirjoittaessaan ottanut tietoisen liiketaloudellisen riskin siitä, että rakennuksen korjaustarpeet osoittautuvat ennakkoarviointeja suuremmiksi. Sillä, että ostaja ei mahdollisesti omassa hinta-arviossaan ottanut muita korjaustarpeita mielestään riittävässä määrin huomioon, ei tapauksen olosuhteissa ollut merkitystä vastuunrajoitusehdon sitovuutta arvioitaessa. Vastuunrajoituslausekkeen vaikutusta ei voitu pitää ostajan kannalta yllättävänä ja kohtuuttomana. Ehto sitoi ostajaa, jonka hinnanalennus- ja vahingonkorvausvaatimukset katsottiin perusteettomiksi. Myyjä vapautui siten vastuusta.

Ratkaisun merkityksestä

Tuore KKO:n vuosikirjaratkaisu eroaa vastuunrajoitusehtoja koskevista aiemmista KKO:n vuosikirjaratkaisuista KKO:2009:31 ja KKO:2004:78. Tapauksissa ostajalla oli oikeus kauppakirjaan sisällytetystä vastuunrajoitusehdosta huolimatta vedota kiinteistöllä olevassa rakennuksessa kaupanteon jälkeen havaittuihin rakennusvirheisiin. Tuoreessa KKO:n ratkaisussa KKO:2012:72 myyjän vastuu voitiin sulkea kiinteistöllä sijainneen rakennuksen osalta täysin pois.

Vuoden 2009 tapauksessa kauppakirjan vastuunrajoitusehdossa oli myyjän vastuu yksilöidysti rajoitettu vain kuntotarkastusraportista ilmeneviin virheisiin ja puutteisiin. Tapauksessa KKO katsoi, ettei kauppakirjassa oltu näin ollen maakaaren 2 luvun 9 §:n 2 momentissa tarkoitetuin tavoin yksilöidysti sovittu myyjän vastuun rajoittamisesta tietyn kaupanteon jälkeen ilmenneen vaurion osalta. Tätä vauriota ei oltu raportin vioissa ja puutteissa yksilöity.

Vuoden 2004 tapauksessa kuntotarkastuksen perusteella ostajalla ei katsottu olevan erityisiä syitä tutkia tarkemmin kaupan kohteena olevan rakennuksen rakenteita. 

KKO:n vuosikirjaratkaisun 2012:72 valossa elinkeinonharjoittajien välisessä kiinteistönkaupassa voidaan tietyin edellytyksin sulkea myyjän vastuu täysin pois. Tästä ei kuitenkaan voida tehdä sellaista johtopäätöstä, että sama soveltuisi, jos ostajana on yksityinen henkilö. KKO nimenomaan totesi ratkaisussaan, että yksilöimättömän, myyjän vastuun täysin poissulkevan ehdon on oikeuskirjallisuudessa ja -käytännössä katsottu tällaisissa tilanteissa olevan kohtuuton.

Lisäksi ratkaisusta on hyvä huomata, että ostajan ymmärrystä piilevien virheiden olemassaolosta arvioitiin osaksi tehdystä kuntotutkimuksesta ilmenneiden tietojen valossa. Siten myös elinkeinonharjoittajien välisissä kiinteistönkaupoissa on jatkossakin syytä tarvittaessa kiinnittää erityistä huomiota kohteen kuntoon liittyviin seikkoihin eikä vain tyytyä sulkemaan myyjän vastuu yksilöimättömästi täysin pois. 

Sampsa Matilainen

 ***

Kuntaliiton lakiyksikön lakimies Sampsa Matilainen on kirjoittanut julkaisun "Kunnan kiinteistönkauppa - Valmistelu ja sopimusmallit." Tammikuussa 2012 ilmestynyt julkaisu on tilattavissa verkkokaupastamme.

Lue lisää

Oikeuskäytäntö

KKO:2012:72
Kiinteistön kauppa - Laatuvirhe - Kauppaehto - Vastuunrajoitus. FINLEX

KKO:2009:31
Kiinteistön kauppa - Hinnanalennus - Laatuvirhe. FINLEX

KKO:2004:78
Maakaari - Laatuvirhe - Hinnanalennus. FINLEX

Lainsäädäntö

Maakaari 12.4.1995/540
FINLEX

Hallituksen esitykset

HE 120/1994 vp
Hallituksen esitys Eduskunnalle maakaareksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi. FINLEX

tags