Sidosyksiköitä koskeva Sarastia-tapaus sai sinettinsä - mikä muuttui?

Korkein hallinto-oikeus on 8.10.2025 antanut ratkaisunsa valitusprosessissa, joka käsitteli hyvinvointialueen ja entisen Sarastia Oy:n sidosyksikkösuhdetta. Kilpailu- ja kuluttajavirasto oli vienyt Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen hankinnan Sarastialta markkinaoikeuteen, joka katsoi sidosyksikkösuhteen jääneen täyttymättä. Korkein hallinto-oikeus oli samaa mieltä kuin markkinaoikeus, ja totesi, ettei hyvinvointialueella ollut Sarastiaan vaadittua määräysvaltasuhdetta.

Viimeiset pari vuotta on käyty kiihkeää keskustelua pääministeri Orpon hallitusohjelmasta peräisin olevasta sidosyksiköiden omistukselle esitetystä 10 % vähimmäisomistusrajasta. Ottiko korkein hallinto-oikeus päätöksessään kantaa omistusosuuden suuruuteen?

Ei ottanut. Tapauksessa oli kysymys määräysvallan ja erityisesti yhteisen määräysvallan käsitteestä ja sen käytännön toteutumisesta. Tuomioistuimet katsoivat, että hyvinvointialue ei voinut käyttää määräysvaltaa missään Sarastian toimielimessä. Määräysvallan käyttäminen on tärkeä edellytys sille, että sidosyksikköhankintaa saa tehdä. 

Sarastia-ratkaisu tarkoittaa muutosta sidosyksiköiden käyttöön.

Sarastia-ratkaisu tarkoittaa muutosta sidosyksiköiden käyttöön. Pelkkä yhtiön omistaminen ei riitä, sillä jokaisen omistajan tulee pystyä käyttämään sidosyksikköön määräysvaltaa, yksin tai yhdessä. Julkisorganisaatioiden on joka tapauksessa käytävä systemaattisesti läpi yhtiöidensä päätöksentekoelimet ja -mekanismit. Tämä siis joka tapauksessa, riippumatta siitä, miten hankintalain muutoksena esitetylle vähimmäisomistusosuudelle käy. 

Korkeimman hallinto-oikeuden enemmistön ratkaisu on kuitattu perustoteamuksella, jonka mukaan markkinaoikeuden ratkaisun mukaan mennään. Päätöksestä tekee kuitenkin mielenkiintoisen siihen jätetyt eriävät mielipiteet. Näitä päätöksestä jätettiin kaksi. 

Juridisesti relevanttia molemmissa eriävissä mielipiteissä on niiden runsas ja ansiokas EU-oikeuskäytännön referointi. Tulevan lainsäädännön kannalta kiinnostavaa on järjestyksessä toisessa eriävistä mielipiteistä esitetty poikkeuksellinen kannanotto tuomioistuimen edustajalle. Eriävässä mielipiteessä esitetään valmisteilla olevasta lakihankkeesta seuraavasti:

”Totean vielä, että vaikka vireillä olevassa lainvalmistelussa suunnitellaan hankintalain muutosta, jossa asetettaisiin kansallisesti vaatimus sidosyksikön vähimmäisosakeomistuksen suuruudesta, hankintadirektiivin ja hankintalain kannalta merkityksellisintä olisi edelleenkin yhteisen määräysvallan käyttämisen kriteerit. Tämä tulkintakokonaisuus ei ole häviämässä mihinkään. Joka tapauksessa asiassa on sovellettava voimassa olevaa kansallista ja unionin lainsäädäntöä ja asia myös tämän voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti ratkaistava. EU:n hankintadirektiivissä, unionin tuomioistuimen oikeuskäytännössä ja voimassa olevassa kansallisessa laissa yhteisen sidosyksikön omistusosuutta tai osakkeenomistajien määrää ei ole rajoitettu.”

Juristin on helppo yhtyä viisaamman sanoihin. Määräysvalta ei edellytä omistamista, mutta jokaisella omistajalla on oltava määräysvalta. Nyt ja jatkossa.