Suomen Kuntaliitto toteaa kirjallisena asiantuntijalausuntonaan seuraavaa.

Yleiset huomiot

Julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016 vp; ”hankintalaki”) muutosesitys sisältää kahdentyyppisiä muutoksia: muutoksen sidosyksiköiden käytön edellytyksiin sekä muutoksia hankintalain mukaisiin hankintamenettelyihin. 

Hankintalaki perustuu EU:n hankintadirektiiviin, joka on paraikaa komission tarkasteltavana. Hankintadirektiivin kohdistuu merkittäviä muutospaineita, ja direktiivimuutoksella tulee olemaan suoria vaikutuksia Suomen hankintalainsäädäntöön. Hallituksen nyt esittämä sidosyksiköiden käyttöön liittyvä muutos ajoittuu hankalasti direktiivin muutosesitykseen nähden. Komissio tulee esittämään direktiiviluonnostaan kesäkuussa 2026. On epätarkoituksenmukaista päättää kansallisen hankintalain vaikutuksiltaan merkittävästä muutoksesta juuri direktiivin sisällön selviämisen kynnyksellä. 

Kuntaliitto ei vastusta sidosyksiköiden lainmukaisen käytön tiukempaa valvontaa. Hallituksen esityksessä esitetty malli kuitenkin johtaa merkittäviin käytännön ongelmatilanteisiin ja merkittäviin taloudellisiin vaikutuksiin ilman, että tosiasiallista muutosta tapahtuu markkinoiden tai omistajaohjauksen näkökulmasta.

Yksityiskohtaiset huomiot

Hankinnat hankintayksikön sidosyksiköltä (15 §) sekä siirtymäsäännökset 

Muutos koskettaa turhaan satoja sidosyksiköitä 

Esityksen mukaan hankintalain 15 §:n 2 momenttia täydennettäisiin sidosyksiköiden vähimmäisomistusosuutta koskevalla lisävaatimuksella. Vähimmäisomistusosuus olisi edellytys sidosyksikön käytölle, eli hankintayksikkö saisi tehdä hankintoja sidosyksikköyhtiöltään vain omistaessaan vähintään 10 % osuuden osakeyhtiön osakkeista. 

Kuntaliitto katsoo, että esitetty mekanismi on epätarkoituksenmukainen sidosyksiköiden käytön rajoittamiseen tähtäävään tavoitteeseen nähden. Esitetty vähimmäisomistusprosentti johtaa alle kymmenen omistajan yhtiöissä turhiin omistusosuuksien myynteihin omistajien kesken, eikä syntyvillä kustannuksilla saavuteta mitään käytännön hyötyä. Esitetty muutos koskisi lähes kahtasataa hankintalain mukaista sidosyksikköä, joiden toimintaan ei nykyisellään olisi mitään syytä puuttua ja joiden toimintaa ei ole pidetty ongelmallisena. Uudistuksen hyödyt ovat epäselvät ja epäsuhdassa palveluiden uudelleenjärjestelyistä aiheutuvaan työhön ja kustannuksiin. 

Eri kokoisilla hankintayksiköillä on erilaiset resurssit, tarpeet ja mahdollisuudet palveluiden tuottamiseen. Siksi myös sidosyksiköiden hyödyntämisessä palveluiden tuottamisessa on suurta vaihtelua. Osa hyvinvointialueista sekä pienet ja syrjäiset kunnat joutuvat muutoksen myötä vaikeaan tilanteeseen sekä osaajapulan että heikon markkinatilanteen vuoksi. Hyvinvointialueet ja pienet kunnat kamppailevat taloudellisten haasteiden kanssa, ja uudistus pahentaisi tilannetta entisestään. Riski hintojen nousulle ja palvelutason laskulle on todellinen, koska uudistuksen myötä sidosyksiköiden kautta saadut volyymiedut katoaisivat. 

Sidosyksiköt ovat merkittävä alueellisen yhteistyön muoto. Alueelliset, toiminnaltaan maantieteellisesti ja väestöpohjaltaan rajalliset sidosyksiköt säilyttävät alueellisesti asiantuntijatyöpaikkoja, tasapuolistavat toimintaedellytyksiä eri puolilla Suomea ja mahdollistavat palvelut myös haja-asutusalueiden väestölle. Sidosyksikkö on ainoa toimintamuoto, jossa hyvinvointialue ja alueen kunnat voivat toteuttaa pitkäjänteistä, suunnitelmallista ja koordinoitua yhteistyötä. 

Pelkät omistusjärjestelyt, saati muu palveluiden uudelleen järjestäminen, johtavat merkittäviin taloudellisiin vaikutuksiin kunnissa ja hyvinvointialueilla. Erityisesti sidosyksiköissä, joissa on merkittävää omaisuutta tai tasearvo, muodostuvat osakkeiden hinnat merkittäviksi. Omistusjärjestelyjen mahdollistamiseksi viranomaiset joutuvat hakemaan lisärahoituksia lainoin ja muin rahoitusjärjestelyin, joita ei nykyisessä taloustilanteessa muutoin olisi tarpeen toteuttaa. 

Lakiehdotus on mekanismiltaan epäselvä

Hallituksen esityksessä kuvatut reunaehdot vähimmäisomistusvaatimukselle ovat epäselviä. Astuessaan voimaan mekanismin tulee olla täysin selkeä ja luettavissa suoraan relevanteista pykälistä. 

Esityksen perusteluissa on selvitetty, että vähimmäisomistusvaatimus tulee koskemaan vain osakeyhtiömuotoisia sidosyksiköitä. Asian tulee ilmetä pykälästä. 

Vähimmäisomistusta koskeva sääntö on esitetty yhtenä virkkeenä, jonka ensimmäinen lause liittyy sidosyksikön käytön edellytykseksi asetettuun 10 %:iin. Toinen lause liittyy 10 %:n laskentasääntöön sekä emo-, tytär- ja sisaryhtiöiden omistuksiin. 

Pykäläesityksessä ja sen perusteluissa kuvattu säännön ulottaminen tytär- ja osakkuusyhtiöihin jää epäselväksi. Muotoilulla on perustelujen mukaan tarkoitus ehkäistä sidosyksiköiden omistuksen jakautumista esimerkiksi kymmenelle yhtiölle, joita edelleen omistaisi kymmenen omistajaa. Tämä sisältö ei kuitenkaan ilmene pykälää lukemalla. Sen sijaan pykälää lukemalla voi saada virheellisen käsityksen, että esimerkiksi emoyhtiön omistama 5 %:n omistus sekä sisaryhtiön 5 %:n omistusosuus voitaisiin laskea yhteen. Kuntaliiton näkemyksen mukaan emo-, tytär- ja sisaryhtiöitä koskeva lause tulisi poistaa pykälästä. Selkeintä soveltamisen kannalta on, että ostaessaan sidosyksiköltä sitä omistavalla hankintayksiköllä tulee olla 10 %:n suora omistus. Ensimmäinen virke sekä perusteluissa nyt olevat esimerkit ovat riittävät tämän asian esittämiseen. 

Pykälän 6 momenttiin Kuntaliitto esittää tärkeää tarkennusta. Hallituksen esityksen perusteluissa on esitetty nykykäytännöstä poikkeava vaikutuksiltaan merkittävä selvennykseksi kutsuttu muutos. Perusteluissa esitetty tulkinta muuttaisi käänteiset sidosyksikköhankinnat (sidosyksikön hankinnat omistajaltaan) sekä sisaryhtiöhankinnat (sidosyksikön hankinnat toiselta konserniyhtiöltä) sallituiksi vain tilanteissa, joissa yksi hankintayksikkö omistaa sidosyksiköstä 100 %. Tämä ei ilmene pykälästä. Muutos on tuotava pykälään, jotta sääntö on luettavissa laista. 

Muutokseen varattu siirtymäaika on riittämätön

Esityksen mukaan sidosyksikkömuutos astuisi voimaan noin vuoden siirtymäajalla 1.7.2027. Terveydenhuollon sidosyksiköitä muutos koskisi 1.7.2029 alkaen. 

Kuntaliitto on lausunnossaan hankintalain työryhmämietinnöstä pitänyt siinä esitettyä 1,5 vuoden siirtymäaikaa täysin riittämättömänä. Nyt annetussa hallituksen esityksessä siirtymäaika on entistäkin lyhyempi. On odotettavissa, että hallituksen esityksen käsittely eduskunnassa valmistuu ennen kesää, jolloin siirtymäaika jää noin vuoteen. Hallituksen esityksessä esitetyn siirtymäajan määräpäivän tulee siirtyä käsittelyn viivästyessä. Siirtymäajan tulee päättyä aikaisintaan 31.12.2027. Ministeriö- ja eduskuntakäsittelyn viivästyminen ei voi koitua sidosyksikköomistajien haitaksi siirtymäajan lyhentymisen muodossa. 

Edelleen 1,5 vuodenkin siirtymäaika on liian lyhyt aika hallitun rakennemuutoksen tekemiseen. Muutos tulee toteuttaa huolellisesti valmisteltuna, analysoituna ja varautuen taloudellisiin kustannuksiin. Lisäksi, jos kaikki hankintayksiköt joutuvat samanaikaisesti vuoden tai 1,5 vuoden sisällä kilpailuttamaan samat palvelut, tulevat markkinoiden resurssit loppumaan kesken ja palveluiden tuottamisen hinnat nousemaan. Vain riittävä siirtymäaika takaa hallitun muutoksen ja rajoittaa muutoksesta joka tapauksessa syntyviä kustannuksia. Tämän toteaa myös useassa kohtaa lain hallituksen esitys. 

Hallituksen esityksessä on poikkeuksena esitetty myös joitakin pidempiä siirtymäaikoja. Pääsääntönä esitettävän siirtymäajan on oltava riittävä siten, ettei yhdestäkään poikkeuksena esitetystä siirtymäajasta synny pääsääntöä. 

Sosiaali- ja terveyspalveluille esitetty pidempi siirtymäaika ei koske hyvinvointialueiden kaikkia palveluita. Myös hyvinvointialueet hankkivat paljon muita tukipalveluita, joita pidempi siirtymäaika ei koske. Lisäksi pidempi siirtymäaika ei edes ole riittävä esimerkiksi laajan potilaistietojärjestelmän kilpailutukseen. 

Kuntaliitto katsoo, että satoihin sidosyksikköyhtiöihin vaikuttavan muutoksen siirtymäaika tulisi olla vähintään kolme vuotta. Paitsi omaisuus-, myös henkilöstö-, tuotantotapa- ja kustannusanalysointiin ja päätöksentekoon liittyy useita vaiheita, ja osa niistä on laissa säädettyjä. Kunnallinen ja hyvinvointialueiden päätöksenteko vaatii oman aikansa, eikä vähiten mahdollisten muutoksenhakumenettelyjen vuoksi. Useimmilla viranomaistoimijoilla on useita eri yhtiöitä eri toimialoilla, eri omistusjärjestelyillä ja erilaisilla palvelurakenteilla, joista kaikista tulee tehdä omia selvityksiään ja päätöksiään. Pelkästään jo yhden yhtiön yhden palvelun uudelleenjärjestäminen saattaisi helposti viedä yli vuoden. 

Muutoksen taustatavoitteena vaikuttaisi olevan julkisen sektorin kannustaminen palvelujen markkinoilta ostamiseen enenevissä määrin. Vain jo yhden yksinkertaisen kilpailutuksen toteuttamisen arvioidaan vievän aikaa noin kolme kuukautta. Esimerkiksi alueellisen ICT-tukipalveluyhtiön kokonaispalvelun voidaan arvioida sisältävän kymmeniä palvelukokonaisuuksia yhdelle omistajalle. Uusien sopimusten kilpailuttaminen vaatii jo itsessään vuosia, jos merkittäviä kilpailutusresursseja ei ole saatavilla. 

Pelkästään siirtymäajan lyhyys aiheuttaa muutoksesta muutoinkin syntyvien kustannusten lisäksi täysin turhia lisäkustannuksia kunnissa ja hyvinvointialueilla kiireen ja paineen alla tehtävän muutosvalmistelun vuoksi. Mikäli muutoksen halutaan saavuttavan sille asetetut odotukset, tulee uudistuksen toteuttamiselle varata riittävä aika.

Myös sidosyksikköyhtiöiden näkökulmasta siirtymäaika on kohtuutoton. Kuntien palveluita järjestävissä yhtiöissä on paljon voimassa olevia sopimuksia ja vakituista henkilöstöä, joihin kohdistuu nopealla aikavälillä merkittäviä muutoksia. Siirtymäaika ei ole omiaan turvaamaan julkisen talouden vakauden edellytyksiä. 

Voimassa oleviin sopimuksiin puuttuminen vaarantaa perustuslain turvaaman omaisuudensuojan 

Hallituksen esityksen sisältämä velvoite irtisanoa hankintayksikön ja sidosyksikön väliset sopimukset siirtymäajan puitteissa on ongelmallinen perustuslain 15 §:ssä turvatun omaisuudensuojan näkökulmasta. Mahdollisesti jo paljon ennen tämän muutosesityksen valmistelua tehtyjen sopimusten pysyvyyteen puuttuminen on kyseenalaista valmistellussa uudistuksessa.

Perustuslakivaliokunta on asettanut voimassa olevien sopimusten pysyvyyden puuttumisen edellytykseksi sääntelyn hyväksyttävyyden, oikeasuhtaisuuden ja välttämättömyyden (PeVL 17/2021 vp). Kun esitetyn vähimmäisomistusvaatimuksen perustelut, vaikutusten arviointi ja tavoitteet ovat epäselvät, Kuntaliitto pitää sopimusten voimassaoloon puuttumisen edellytyksiä tiukkoina.

Kuntaliitto korostaa, että sidosyksikön ja hankintayksikön välisten sopimusten irtisanominen ei ole ainoa sopimustyyppi, jota siirtymäsäännös koskettaa. Sidosyksiköt ovat hankintayksiköitä ja kilpailuttaneet toimintaansa varten merkittäviä sopimuksia markkinatoimijoiden kanssa. Sidosyksikön omistajapohjan ja siten palveluvolyymin pienentyessä myös sidosyksikön ja yksityisten toimijoiden välisiä sopimuksia joudutaan muuttamaan ja irtisanomaan. Hallituksen esitys ei ota kantaa näistä muutoksista ja irtisanomisista seuraavien kustannusten ja sanktioiden korvaamiseen. 

Kustannusten korvaaminen

Kuntaliitto katsoo, että muutoksesta aiheutuvat suorat kustannukset tulee korvata kunnille ja hyvinvointialueille. Lisäksi hallituksen esitys ei ota kantaa siihen, miten kuntia ja hyvinvointialueita tuetaan tässä merkittävässä, vuosien työtä edellyttävässä muutoksessa. Muutoksessa on taattava riittävä tukitoiminto sidosyksiköiden omistajille.  

Hallituksen esityksessä ei oteta kantaa siihen, mikä taho vastaa sopimusten irtisanomisesta syntyvistä sakoista ja mahdollisista syntyvistä vahingoista. Lainsäätäjän tulisi huolehtia syntyvien sanktioiden minimoimisesta ja korvaamisesta osapuolille. Lain nojalla päättyvistä sopimuksista ja niihin suorassa yhteydessä olevien muiden sopimusten muutoksista ei tule seurata sanktioita osapuolille. 

Lisäksi Kuntaliitto katsoo, että esityksessä tulisi ottaa huomioon muissakin suurissa uudistuksissa sovellettu määräaikainen vapautus varainsiirtoverosta, kun hankintayksiköt joutuvat tekemään omaisuudensiirtoja ostaessaan ja myydessään osakkeita. Osakekaupat tulevat johtumaan pakottavasta lainsäädännöstä, joka itsessään sisältää merkittäviä kustannuksia, joten hankintayksiköt tulisi vapauttaa varainsiirtoveron maksuvelvollisuudesta uudistuksen siirtymäaikana.

Kuntaliiton näkemys sidosyksikkösäännön muuttamisesta

Kuntaliitto katsoo, että juurisyy vallitsevaan sidosyksiköiden käytön laajuuteen on sidosyksikkösääntelyyn aiemmin tehdyt kansalliset sääntelyrajoitukset. Kansallisen ulosmyyntirajan asettaminen hankintadirektiivin 20 % ulosmyyntirajan sijaan 5 %:n tasoon on johtanut siihen, että pienellä volyymillakin palveluita käyttäneet hankintayksiköt ovat viime vuosien aikana päätyneet sidosyksiköiden omistajiksi. Tämä kehityskulku oli arvattavissa jo korkeampaa ulosmyyntirajaa säädettäessä. Sidosyksiköiden laaja käyttö on suomalainen ilmiö siksi, että kansallinen sidosyksikkösääntely on tiukempi kuin muualla Euroopassa. Ulosmyyntirajan nostaminen 20 %:iin, kuten muissa EU-maissa, ratkaisisi merkittävän osan omistusrajasta syntyvistä ongelmista. 

Kilpailu- ja kuluttajaviraston valvonnan rooli on ratkaiseva sidosyksikköjärjestämistä koskevien tulkintaohjeiden saamiseksi ja tietoisuuden levittämiseksi. Kuntaliitto pitää tärkeänä, että sidosyksiköiden, joissa määräysvalta ei nykyisellään toteudu, toimintaan puututaan ja sidosyksikköjärjestämisen väärinkäytöksiin reagoidaan valvontakeinoin. KKV:n markkinaoikeuteen viemät sidosyksikköaseman väärinkäytöksiä koskeneet tapaukset ovat merkittäviä määräysvaltakäsitettä koskevia ennakkotapauksia. Lisäksi Kuntaliitto korostaa omistajaohjauksen roolin terävöittämistä keskeisenä toimenpiteenä määräysvaltakäsitteen toteutumisen varmistamiseksi. 

Ellei 10 %:n vähimmäisomistusvaatimuksesta luovuta, Kuntaliitto katsoo, että hankintalain 15 §:ään esitettyä muutosta sekä pykälän olemassa olevaa 6 momenttia tulisi korjata seuraavasti:

2 mom Sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, edellytyksenä sidosyksikön käytölle on, että hankintayksikön omistusosuus osakeyhtiömuotoisesta sidosyksiköstä on vähintään kymmenen prosenttia.

— — —

6 mom Tätä lakia ei sovelleta tilanteisiin, joissa sidosyksikkö, joka on hankintayksikkö, tekee hankinnan siihen yksin määräysvaltaa käyttävältä hankintayksiköltä tai saman hankintayksikön määräysvallassa olevalta toiselta sidosyksiköltä.

Kuntaliitto katsoo, että hankintalain siirtymäsäännöksiä tulisi korjata seuraavasti:

Tämän lain 15 §:n 2 momenttia sovelletaan 1 päivästä heinäkuuta 2029.

Huomiot menettelyllisistä muutoksista hankintalakiin

Muutoksenhaun vaikutukset hankintasopimuksen tekemiseen (150 §)

Hallituksen esityksessä 150§:n 1 momenttia on ehdotettu muutettavaksi siten, että arvoltaan vähintään EU-kynnysarvon suuruista hankintasopimusta ei saisi tehdä, jos asiasta on valitettu markkinaoikeuteen. Muutoksella sopimuksentekokielto ulotettaisiin koskemaan myös dynaamisen hankintajärjestelmän sisällä tehtävää hankintaa.

Hallituksen esityksen muutos on tekninen ja johtuu EU-sääntelyn ja kansallisen sääntelyn ristiriidasta dynaamisen hankintajärjestelmän sisällä tehtävissä hankinnoissa. Kuntaliiton näkemyksen mukaan pykälämuotoilu on kuitenkin epätarkka ja muutos merkittävä suhteessa aiempaan täsmälliseen muotoiluun. Muotoilu vaikuttaa muun ohella rajaavan lainkohdan soveltamisalan ulkopuolelle esimerkiksi sosiaali- ja terveyspalvelujen hankinnat ja liitteen E palveluhankinnat sekä käyttöoikeussopimukset, joihin ei sovelleta hankintalain 26 §:n EU-kynnysarvoa. Hallituksen esityksessä ei ole otettu kantaa siihen, miksi näissä hankinnoissa, joihin tähän mennessä on sovellettu automaattista täytäntöönpanokieltoa, saisi jatkossa tehdä sopimuksen heti hankintapäätöksen tekemisen jälkeen. 

Kuntaliiton näkemyksen mukaan 150 §:n 1 momentin korjaaminen tulisi esitetyn muotoilun sijaan toteuttaa täsmällisesti lisäämällä nykyiseen pykälään yksi virke:

Hankinnassa, jossa on noudatettava odotusaikaa tai 131 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräaikaa, hankintayksikkö ei saa tehdä hankintasopimusta, jos asia on saatettu valituksella markkinaoikeuden käsiteltäväksi. Hankintayksikkö ei saa tehdä hankintasopimusta myöskään hankinnassa, jossa hankintayksikön ei tarvitse noudattaa odotusaikaa 130 §:n 1 tai 3 kohdan nojalla, jos asia on saatettu valituksella markkinaoikeuden käsiteltäväksi.

Rikosrekisteriotteiden prosessin keventäminen

Työryhmämietintöön nähden hallituksen esityksestä puuttuu esitys rikosrekisteriotteiden tarkastamisprosessin keventämisestä. Työryhmä esitti yksimielisesti muutosta hankintalain 88 §:ään, joka olisi ollut konkreettinen hankintamenettelyn tehostamisen ja hankintasääntelyn vähentämisen keino. Mietinnön esitys oli, että voittaneen toimittajan ei lähtökohtaisesti olisi tarvinnut toimittaa ja hankintayksikön ei olisi tarvinnut odottaa ja tarkistaa toimittajan johtohenkilöiden rikosrekisteriotteita. Kuntaliitto katsoo, että asiaa tulee varauksetta edistää tulevissa hankintalain muutosesityksissä. 

Muutostarve puolustus- ja turvallisuushankintalakiin

Kuntaliiton organisaatiossa toimivan kaikkia hankintayksiköitä neuvovan Julkisten hankintojen neuvontayksikön neuvontatoiminnassa on ilmennyt sote-uudistuksen yhteydessä tapahtunut virhe, joka on jättänyt hyvinvointialueet keskeisen turvallisuuslain ulkopuolelle. Lakiin julkisista puolustus- ja turvallisuushankinnoista (1531/2011) ei ole lisätty soveltamisalan piiriin kuuluvaksi toimijaksi hyvinvointialueita, toisin kuin muihin relevantteihin lakeihin sote-uudistuksen yhteydessä. 

Kuntaliitto esittää, että hankintalain uudistuksen liitelakina puolustus- ja turvallisuushankintalain 4 §:ään lisätään hyvinvointialueet vastaavalla sanamuodolla kuin hankintalaissa on:

4 § Hankintayksiköt

Tässä laissa tarkoitettuja hankintayksiköitä ovat: 1) valtion, hyvinvointialueiden, hyvinvointiyhtymien, kuntien ja kuntayhtymien viranomaiset;

Muutos on tarpeellinen, jotta hyvinvointialueilla ja hyvinvointiyhtymillä on samat mahdollisuudet toteuttaa puolustus- ja turvallisuushankintoja kuin kaikilla muilla viranomaishankintayksiköillä.  
                

SUOMEN KUNTALIITTO

Juha Myllymäki                            
Lakiasianjohtaja                       

Eeva-Riitta Högnäs
Johtava juristi
 

Liite

Sosiaali- ja terveysvaliokunnan kuuleminen 10.3.2026, HE 2/2026 vp hankintalain ja siihen liittyvien lakien muuttamisesta
Kuntaliiton näkemys, Eeva-Riitta Högnäs