Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi laiksi kirjanpitolain, kaupparekisterilain ja tilintarkastuslain muuttamisesta (tilinpäätösraportoinnin digitalisointi) VN/4271/2025

Työ- ja elinkeinoministeriö pyytää lausuntoa luonnoksesta hallituksen esitykseksi laiksi kirjanpitolain, kaupparekisterilain ja tilintarkastuslain muuttamisesta (tilinpäätösraportoinnin digitalisointi). Muutoksen myötä tilinpäätös ja toimintakertomus laadittaisiin ja ilmoitettaisiin rekisteröitäväksi digitaalisessa muodossa, jos kirjanpitovelvollinen on rekisteröity osakeyhtiönä tai se on avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö, jonka kaikki (vastuunalaiset) yhtiömiehet ovat osakeyhtiöitä. Myös sivuliikettä koskevien tilinpäätöstietojen digitaalisuudesta säädettäisiin. Niin ikään tilinpäätösmerkintä ja tilintarkastuskertomus laadittaisiin digitaalisesti. Ehdotuksella pantaisiin täytäntöön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimiseen ja julkistamiseen liittyviltä osin yhtiöoikeusdirektiivi siihen äskettäin tehtyine muutoksineen. 

Kuntaliitto lausuu asiasta, koska muutokset vaikuttavat kuntien konserniyhteisöihin. Kuntaliitto pitää yleisesti kannatettavana esitysluonnoksen tavoitteita tilinpäätöksen laatimisesta ja rekisteröimisestä digitaalisesti. Kuntaliitto kiinnittää kuitenkin huomiota seuraaviin asioihin. 

Ehdotuksen vaikutusten arviointi puutteellista

Kuntaliitto kiinnittää huomiota esityksen vaikutusarvioihin, joissa uudistuksen hyödyt kuvattu periaatteellisella ja yleisellä tasolla ja pääasiassa muiden tahojen ja organisaatioiden näkökulmasta kuin yksittäisen tilinpäätöksen laatijan kannalta. Osin hyödyt jopa epärealistisia suurelle joukolle (esim. luottoluokitukset) ja ylioptimistia, esim. rahoituksen saatavuus ei parane tietojen toimittamistavalla vaan sillä, että itse taloustietojen sisältö paranee. 

Luonnoksessa (kohta 4.3.7) mm. todetaan, että digitaalisen tilinpäätöksen käyttöönotolla ei ole erityisiä vaikutuksia pk-yritysten toimintaan, sillä muutos toteutuu pääosin taustalla tilitoimistojen ja ohjelmistotoimittajien toimesta. Odotettavissa on, että pk-yritysten nykyiset taloushallinnon ohjelmistot toteuttavat tarvittavat tekniset muutokset digitaalisen tilinpäätöksen tuottamiseen. 

Teknisten muutosten tekeminen järjestelmiin on yleensä kallista ja viime kädessä kustannukset maksavat tilitoimistojen ja ohjelmistotoimittajien asiakkaat. Näitä kustannuksia esityksessä ei ole arvioitu. Yksittäisen toimijan on myös saatava varmuus, että ohjelmistotalo kykenee vastaamaan tarpeisiin sekä ajallisesti että sisällön puolesta ja että kustannukset jakautuvat tarkoituksenmukaisesti. Digitilinpäätös on osa taloushallinnon digitalisaatiota, ja on tarpeen varmistaa, että eri osa-alueiden kytkennät ja yhteentoimivuus ymmärretään ja varmistetaan. Tällä on merkitystä sekä hyötyjen että kustannusten (etenkin järjestelmä- ja resurssitarpeet) näkökulmasta.

Patentti- ja rekisterihallituksen määräysvalta koskien kirjanpitolain 3:8 a § digitaalisen muodon sisältöä on osin epäselvä 

Lakiluonnoksen mukaan digitaalinen tilinpäätös, toimintakertomus ja konsernitilinpäätös laaditaan noudattaen sähköistä XHTML-muotoa. Tiedoista on varustettava digitaalisilla iXBRL-merkinnöillä (PRH-tunniste) ne, joista määrätään kaupparekisterilain 1 §:n 3 momentissa tarkoitetulla Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksellä (päätös tilinpäätös- ja toimintakertomustaksonomiasta). Pykälästä tai sen perusteluista ei käy yksiselitteisesti ilmi, mistä asioista Patentti- ja rekisterihallitus voi vuosittain määrätä. 

Vertailun vuoksi mainittakoon, että kuntalain 120 § mukaan kunnan on salassapitosäännösten estämättä toimitettava lain 112 §:ssä tarkoitetut tilinpäätös-, osavuosikatsaus- ja kustannustiedot sekä muualla laissa tai lain nojalla säännöllisesti toimitettavaksi edellytetyt taloustiedot Valtiokonttorille yhteentoimivuuden edellyttämässä muodossa. Valtioneuvoston asetuksella voidaan antaa tarkempia säännöksiä tuotettavista tiedoista sekä tietojen tuottamisen ja toimittamisen menettelytavoista ja ajankohdista. Lisäksi valtiovarainministeriön asetuksella annetaan vuosittain tarkemmat säännökset seuraavana tilikautena tietojen toimittamiseen sovellettavasta tietosisällöstä ja teknisistä kuvauksista.

Tilintarkastuslaki 3 luku – digitaalisen tilinpäätösmerkinnän ja tilintarkastuskertomuksen teknistä toteutustapaa ei ole kuvattu

Luonnoksessa ehdotetaan, että kirjanpitolain 3 luvun 8a §:ssä tarkoitetun digitaalisessa muodossa laadittuun tilinpäätökseen tilinpäätösmerkintä laaditaan digitaalisesti.  Lisäksi ehdotetaan, että digitaalisessa muodossa laaditun tilinpäätöksen tilintarkastuskertomus laaditaan digitaalisesti. Perusteluissa ei ole kuvattu, miten nämä teknisesti tehdään ja mitä teknisiä vaatimuksia niiltä edellytetään. Esityksestä ei käy ilmi, vastaako esimerkiksi digitaalinen tilinpäätösmerkintä nykyisen kaltaista sähköistä allekirjoitusta. 

SUOMEN KUNTALIITTO

Sanna Lehtonen                           
Kuntatalousasioiden johtaja, Elinvoima ja talous -yksikkö               

Sari Korento
Kehittämispäällikkö, Elinvoima ja talous -yksikkö