Lausunto oikeusministeriölle 9.2.2012, dnro 4087/90/2011, Pirkka-Petri Lebedeff

Lausunto ehdotuksesta uudeksi osuuskuntalaiksi

Lausuntopyyntö

Oikeusministeriössä on valmisteltu virkamiestyönä ehdotus uudeksi osuuskuntalaiksi. Ehdotus on valmisteltu yhteistyössä osuuskuntien edustajien kanssa. Uudella lailla kumotaan vuoden 2001 osuuskuntalaki. Ehdotuksesta on laadittu yhteenveto ja itse lakiehdotusluonnos on laadittu taulukkomuotoon, jotta ehdotettuja säännöksiä voidaan helposti verrata sekä voimassa olevaan osuuskuntalakiin että osakeyhtiölain säännöksiin.

Lausunto

Yleistä

Uuden osuuskuntalain mallina on ollut vuoden 2006 osakeyhtiölaki siten, että uusi osuuskuntalaki vastaisi osakeyhtiölakia siltä osin kuin tarvittava säätely voi olla samansisältöistä. Osuuskuntamuodon tarpeellisten erityispiirteiden sääntely on säilytetty vuoden 1954 ja 2001 osuuskuntalaista ilmenevien periaatteiden mukaisena.

 

Säätelyn tarkoituksena on ollut saattaa osuuskuntien yhteisölainsäädäntöön perustuvat toimintaedellytykset nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimusten mukaisiksi. Uudella osuuskuntalailla pyritään lisäämään suomalaisten osuuskuntien toimintamahdollisuuksia vähentämällä ja keventämällä muotomääräyksiä sekä lisäämällä lain tahdonvaltaisuutta. Uusi osuuskuntalaki olisi nykyistä lakia kattavampi, mikä selkeyttäisi oikeustilaa ja lisäisi oikeusvarmuutta. Lisäksi laissa ehdotetaan säädettäväksi useista sellaisista seikoista, jotka nykyään ilmenevät vain oikeuskäytännöstä ja -kirjallisuudesta.

 

Suomen Kuntaliitto pitää uuden osuuskuntalain säätämisen lähtökohtia kannatettavana, koska uudella osuuskuntalailla lisätään suomalaisten osuuskuntien toimintamahdollisuuksia ja parannetaan osuuskuntien toimintaedellytyksiä yleisesti ja suhteessa kilpailijoihin.

Osuuskunnan tarkoitus ja muut tunnusmerkit

Uudessa laissa osuuskunnan keskeiset tunnusmerkit säilyvät ennallaan. Näitä ovat esimerkiksi osuuskunnan tarkoituksena oleva jäsenten talouden tai elinkeinon edistäminen, jäsenten oikeus osuuskunnan palveluiden käyttämiseen, jäsenen rajoitettu vastuu sekä olettamasäännökset jäsenistön ja osuuspääoman vaihtuvuudesta, jäsen ja ääni periaatteesta, ylijäämän käyttämisestä sekä purkautuvan osuuskunnan netto-omaisuuden jakamisesta.

 

Osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta koskevaa rajoitusta ehdotetaan kuitenkin lievennettäväksi siten, että osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä muusta tarkoituksesta laajemmin kuin voimassa olevan lain perusteella. Voimassa olevassa laissa sallitun aatteellisen tarkoituksen lisäksi säännöissä voitaisiin tulevaisuudessa määrätä esimerkiksi yleishyödyllisestä tarkoituksesta tai voiton tuottamisesta omistajille. Muutoksen perusteella osuuskuntamuodossa voitaisiin harjoittaa hyvin monenlaista toimintaa vastaavalla tavalla kuin esimerkiksi osakeyhtiömuodossa.

 

Suomen Kuntaliiton mukaan edellä tarkoitettu toiminnan tarkoituksen laajentaminen osuuskunnan sääntöjen perusteella on perusteltua, jotta osuuskuntien toimintamahdollisuuksia on mahdollisuus tarvittaessa lisätä ja siten parantaa osuuskuntien toimintaedellytyksiä yleisesti ja suhteessa samoilla toimialoilla toimiviin kilpailijoihin.

Jäsenen äänimäärä

Voimassa olevan osuuskuntalain 4 luvun 7 §:n mukaan jäsenellä on kokouksessa yksi ääni, mutta säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että jäsenillä on erisuuruinen äänimäärä. Jäsenen äänimäärä saa olla suurempi kuin kymmenen kertaa toisen jäsenen äänimäärä vain sellaisissa osuuskunnissa, jonka sääntöjen mukaan jäsenten enemmistön on oltava osuuskuntia tai muita oikeushenkilöitä.

 

Ehdotuksen mukaan jäsen ja ääni periaate säilyy osuuskunnan päätöksenteon lähtökohtana. Osuuskunnan perustamisen ja rahoituksen hankkimisen helpottamiseksi ehdotetaan kuitenkin, että ns. ensimmäisen asteen osuuskunnissa suurimman sallitun jäsenten äänivaltaeron rajoitusta lievennetään. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan sallia enintään kaksikymmenkertainen äänivaltaero nykyisen kymmenkertaisen äänivaltaeron sijasta. Tämä äänivaltaero sallittaisiin vain sellaisissa osuuskunnissa, joissa sääntöjen mukaan jäsenten enemmistön on oltava osuuskuntia tai muita oikeushenkilöitä tai jonka jäsenenä on sääntöjen mukaan oltava vähintään yksi julkisyhteisö.

 

Suomen Kuntaliitto kannattaa suurimman sallitun jäsenten äänivaltaerojen rajoituksien lieventämistä edellä mainitulla tavalla, koska se mahdollistaisi sen, että kunnat voisivat tarvittaessa järjestää esimerkiksi osan terveydenhoidosta tulevaisuudessa vaihtoehtoisesti osuuskuntien puitteissa. Tällaisen osuuskunnan jäsenenä voisivat olla alueen kunnat ja muut julkisyhteisöt yhdessä hoitohenkilökunnan ja muiden tahojen kanssa. Kunnilla ja julkisyhteisöillä olisi toiminnassa kuitenkin taloudellinen vastuu ja tämän vuoksi niillä tulisi olla myös mahdollisuus turvata riittävässä laajuudessa vaikutusvalta osuuskunnan päätöksenteossa. Ehdotettu muutos saattaisi myös mahdollistaa sen, että kunnat voisivat osallistua nykyistä laajemmin vesiosuuskuntien toimintaan osuuskunnan jäsenenä.

 

Jäsen ja ääni periaatteen korostamiseksi sekä osuuskunnan päätöksenteon vapauden ja jäsenten oikeusturvan turvaamiseksi on perusteltua, että erilaisen äänimäärän käyttöön otosta perustamisen jälkeen voi edelleen päättää vain yksimielinen osuuskunnan kokous.

Liittymismaksusta

Uuteen osuuskuntalakiin ei ehdoteta säännöksiä liittymismaksuista. Muutosta perustellaan sillä, että osuuden merkintähinta voidaan määrätä perustamissopimuksen, sääntöjen tai osuuskunnan kokouksen perusteella halutun suuruiseksi myös niissä osuuskunnissa, joiden säännöissä määrätään osuuden nimellisarvosta (esim. osuusmaksusta).

 

Vanhojen osuuskuntien liittymismaksujärjestelmien säilyttämiseksi voimaanpanolaissa säädettäisiin kuitenkin voimassa olevan osuuskuntalain 9 luvun 4 §:ää vastaavasti liittymismaksuista niistä osuuskunnissa, joiden sääntöihin on otettu tällainen määräys ennen uuden lain voimaantuloa.

 

Voimassa olevan osuuskuntalain mukaan säännöissä on siis voitu määrätä, että jäsenen on suoritettava osuuskunnalle liittymismaksua silloin kun jäsenyys alkaa.

 

Lähes kaikilla vesiosuuskunnilla on liittymismaksu, jolla vesiosuuskunta rahoittaa vesihuoltoverkostonsa rakentamista ja muita osuuskunnan investointeja. Kyseinen liittymismaksu on vesihuoltolain 19 §:n mukainen maksu, jota vesihuoltolaitos voi periä. Yleensä myös muutkin vesihuoltolaitokset kuin osuuskunnat veloittavat kyseistä liittymismaksua.

 

Osuuskuntalain mukaisella liittymismaksulla ei tarkoiteta samaa, mitä vesihuoltolain (119/2001) liittymismaksulla tarkoitetaan.

 

Suomen Kuntaliiton mukaan lain perusteluissa ja voimaanpanolaissa olisi kuitenkin selvyyden vuoksi syytä todeta, että liittymismaksun jättäminen pois osuuskuntalaista ei tarkoita sitä, että vesiosuuskunta ei voisi veloittaa liittymismaksua vesihuoltolain nojalla. Vesihuoltolain mukaisesta liittymis- tai lisäliittymismaksusta voitaisiin määrätä edelleen vesiosuuskunnan taksassa tai hinnastossa kuten aikaisemminkin.            

Hallitus, hallintoneuvosto, toimitusjohtaja

Osuuskunnan hallinnon tehostamiseksi ehdotetaan hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan aseman säätelemistä osakeyhtiön johtoa vastaavalla tavalla. Ehdotuksen mukaan osuuskunnassa hallintoneuvoston toimivalta voi kuitenkin olla edelleen laajempi kuin osakeyhtiössä.

 

Suomen Kuntaliitto pitää perusteltuna sitä, että osuuskunnan hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan asemasta säädettäisiin mahdollisimman pitkälle osakeyhtiön johtoa vastaavalla tavalla.

Vahingonkorvausvastuu ja rikosoikeudellinen vastuu

Osuuskunnan johdon, tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien, jäsenten, edustajiston jäsenten, osuuskunnan ja edustajiston kokouksen puheenjohtajan ja selvitysmiesten vahingonkorvausvastuu ja rikosoikeudellinen vastuu ehdotetaan säädeltäväksi vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiöissä.

 

Suomen Kuntaliitto pitää ehdotusta perusteltuna.

Ylijäämän ja muun varojenjaon edellytykset

Velkojensuojaa parantavat ehdotukset, joilla selvennetään ja yhdenmukaistetaan osuuskunnan varojenjaon säätelyä suhteessa osakeyhtiön varojenjaon säätelyyn. Osuuskunnan jakokelpoinen ylijäämä ehdotetaan määriteltäväksi vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiön voitonjakokelpoiset varat. Lisäksi osuuskunnalle sallitaan omien osuuksien ja osakkeiden hankkiminen vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiössä. Lahjojen antamisen säätelyä selvennetään siten, että ns. varsinaisen lahjan antaminen on sallittua vain sääntöjen perusteella, mikä vastaa ylijäämän jaon sallimista vain sääntömääräyksen perusteella.

 

Suomen Kuntaliitto pitää ehdotettuja osuuskunnan varojenjaon säätelyä velkojiensuojan näkökulmasta perusteltuna.

 

SUOMEN KUNTALIITTO

 

Arto Sulonen
johtaja, lakiasiat

Pirkka-Petri Lebedeff
johtava lakimies

 

Lisää aiheesta

tags