Joukkolainanhaltijoiden edustajia koskevan erityislainsäädännön tarpeen arviointi

Valtiovarainministeriö on pyytänyt lausuntoa eri tahoilta joukkolainanhaltijoita koskevan erityislainsäädännön tarpeen arvioimiseksi. Suomen Kuntaliitto ei ole erillisellä jakelulistalla, jolle lausuntopyyntö on lähetetty. Joukkolainamarkkinoiden toiminta, toimivuus ja sääntely koskettavat myös Suomen kuntia sekä kuntien omistamia yhtiöitä ja käsityksemme mukaan tulevaisuudessa yhä enemmän, joten koemme osaltamme tarpeelliseksi lausua asiasta.

Suomen Kuntaliitto yhtyy näkemykseen tarpeesta lisätä oikeusvarmuutta Suomen lain alaisten joukkolainojen liikkeeseenlaskuissa ja joukkolainojen hallinnoinnissa lainan voimassaoloaikana sekä mahdollisissa liikkeeseenlaskijan ongelmatilanteissa. Jaamme myös mielipiteen, että toimivien markkinoiden syntymisen edellytyksenä on selkeä käsitys markkinoita ohjaavista oikeussäännöistä. Etenkin mahdollisia uusia ja pienempiä liikkeeseenlaskijoita tukee se, että Suomessa liikkeeseen laskettavaan ja suomalaisen liikkeeseenlaskijan joukkolainaan sovelletaan Suomen lakia.  

Koemme joukkolainojen liikkeeseenlaskujen ja niihin liittyvän toimeliaisuuden edistämisen Suomessa perustelluksi ja tärkeäksi, sekä suomalaisten liikkeeseenlaskijoiden rahoitushuollon että rahoitusmarkkinoiden toimivuuden kannalta. Tällaisiin toimiin kuuluu myös nyt puheena oleva joukkolainanhaltijoita koskeva sääntely.  

Hyötyjinä kehityksestä on mainittu rahoitusala kokonaisuudessaan sekä liikkeeseenlaskijat, erityisesti suomalaiset pk-yritykset, mutta myös sijoittajat uusien sijoitusmahdollisuuksien kautta. Myös Kuntaliitto pitää tärkeänä pk-yritysten rahoituskanavien monipuolistumista, joka tukee niiden kasvua ja sen myötä uusien kotimaisten työpaikkojen syntymistä. Tässä yhteydessä haluamme kuitenkin korostaa, että myös suomalaiset kunnat ja etenkin kuntien omistamat yhtiöt ovat todennäköisesti jatkossa potentiaalisia uusia liikkeeseenlaskijoita, etenkin siis kotimaisille markkinoille. 

Verotusoikeuden omaavina kunnat poikkeavat velallisina liiketoimintaa harjoittavista yrityksistä. Tämä seikka tuo jossakin määrin erilaisen näkökulman sekä liikkeeseenlaskijakenttään että sijoittajille. Tämä näkökulma tulisi ottaa huomioon myös kotimaisten joukkovelkakirjamarkkinoiden kehittämistyössä.

Lausuntopyynnössä on esitetty useita yksilöityjä kysymyksiä koskien edustussuhdetta. Asia on Suomessa uusi eikä vakiintunutta käytäntöä ole. Näin ollen yleisenä kannanottonamme pidämme perusteltuna, että joukkolainanhaltijoiden edustajista kattavasti säädettäisiin erityislailla.  Näkemyksemme mukaan myöskään joukkolainamarkkinoiden luotettavuuden ja toimivuuden kannalta tulkinnanvaraisuudelle ei ole syytä jättää sijaa.  

Toteamme kuitenkin, että 

• Joukkolainanhaltijoiden edustajan käytöstä tai roolista kaikkiaan ei ole vakiintunutta käytäntöä. Toisaalta markkinoille on tulossa uusia liikkeeseenlaskijoita ja todennäköisesti myös uusia sijoittajia. Tämä merkitsee sekä uuden tiedon syntymistä että uusia tiedon tarvitsijoita. Katsommekin, että edustajan tiedonanto- ja muista toimintavelvollisuuksista suhteessa sijoittajiin tulisi säätää erikseen lailla.

• Konkurssilain ja yrityssaneerauslain piirissä ei ole tarvetta edustajan itsenäiselle oikeudelle hakea liikkeeseenlaskijaa konkurssiin tai yrityssaneeraukseen edustamansa sijoittajakollektiivin puolesta ja lukuun. Sen sijaan lienee perusteltua säätää laissa riittävä ohjeistus edustajan ja sijoittajien kesken noudatettavasta menettelystä sijoittajien aseman varmistamiseksi.

• Muistiossa kuvattujen toimintojen ja esimerkkien perusteella edustajalla on kaiken kaikkiaan hyvin merkittävä rooli sekä varsinaisena joukkolainanhaltijoiden edustajana että joukkolainamarkkinoiden kehittämisprosessissa. Siksi pidämme tärkeänä, että joukkolainanhaltijoiden edustajapalveluiden tarjoamisen edellytykseksi tulisi asettaa rekisteröityminen Finanssivalvonnalle.

• Muut kollektiivisen luotonantotoiminnan muodot (kuten projektirahoitus ja arvopaperistaminen) saattavat kohdentua hyvinkin rajoitettuihin hankkeisiin tai sijoittajakuntaan, joukkolainarahoituksesta poikkeavasti. Katsomme, että lisäselvitykset ovat tarpeen ennen lopullista kannanmuodostusta mahdolliseen sijoittajien yhteisedustukseen näissä rahoitusmuodoissa. 

Suomen Kuntaliitto on mielellään käytettävissä kotimaisten joukkolainamarkkinoiden kehittämistyössä.

SUOMEN KUNTALIITTO

Ilari Soosalu
johtaja, kuntatalous

Jari Vaine
erityisasiantuntija, rahoitusala