Lausunto hallituksen esityksestä joukkolainanhaltijoiden edustajaa koskevaksi laiksi sekä eräiksi siihen liittyviksi laeiksi

Valtiovarainministeriö on pyytänyt lausuntoa Joukkolainamarkkinoiden kehittämistyöryhmän muistioon sisältyvästä luonnoksesta hallituksen esitykseksi joukkolainanhaltijoiden edustajaa koskevaksi laiksi sekä eräiksi siihen liittyviksi laeiksi.

Suomen Kuntaliitto pitää perusteltuna ja tärkeänä joukkolainojen liikkeeseenlaskujen ja niihin liittyvän toimeliaisuuden edistämistä Suomessa. Tällaisiin toimiin kuuluu myös nyt puheena oleva joukkolainanhaltijoiden edustajia koskeva lainsäädäntö. Oleellista on oikeusvarmuuden lisääminen Suomen lain alaisten joukkolainojen liikkeeseenlaskuissa ja joukkolainojen hallinnoinnissa lainan voimassaoloaikana sekä mahdollisissa liikkeeseenlaskijan ongelmatilanteissa. Markkinoiden toimivuuden kehittämisen edellytyksenä on selkeä käsitys markkinoita ohjaavista oikeussäännöistä. Etenkin uusia ja pienempiä liikkeeseenlaskijoita tukee se, että Suomessa liikkeeseen laskettavaan ja suomalaisen liikkeeseenlaskijan joukkolainaan sovelletaan Suomen lakia.

Kehityksestä hyötyvät liikkeeseenlaskijat, erityisesti suomalaiset pk-yritykset, mutta myös sijoittajat uusien sijoitusmahdollisuuksien kautta. Myös Kuntaliitto pitää tärkeänä pk-yritysten rahoituskanavien monipuolistumista, joka tukee niiden kasvua ja uusien työpaikkojen syntymistä ja sitä kautta myös kuntien toimintaa ja taloutta. Joukkolainamarkkinat sekä niiden toimivuus koskettavat Suomen kuntia sekä kuntien omistamia yhtiöitä myös rahoituksen käyttäjinä ja käsityksemme mukaan tulevaisuudessa entistä enemmän. On lisäksi mahdollista, että jatkossa ainakin jotkut maakuntauudistuksen myötä syntyvät organisaatiot tulevat hyödyntämään joukkolainamarkkinoita rahoituskanavana.

Joukkolainanhaltijoiden edustajan käyttö on Suomessa uusi eikä vakiintunutta käytäntöä ole. Markkinoille on tulossa uusia liikkeeseenlaskijoita ja oletettavasti myös uusia sijoittajia, mikä taas merkitsee sekä uuden tiedon syntymistä että uusia tiedon tarvitsijoita. Joukkolainamarkkinoiden luotettavuuden ja toimivuuden kannalta tulkinnanvaraisuuden poistaminen on tärkeää. Edustajamalli todennäköisesti kannustaa myös ei-ammattimaisia sijoittajia uusiin kohteisiin. Nämä tekijät asettavat sinällään vaatimuksia myös joukkolainanhaltijoiden edustajille ja näin ollen pidämme perusteltuna säätää asiasta erityislainsäädännöllä. 
      

On siis mahdollista, että edustajamallia tullaan käyttämään myös julkisen puolen joukkolainoissa. Tällöin sekä joukkolainanhaltijoiden edustajan että sijoittajien kannalta poikkeavaa näkökulmaa tuo ainakin kuntien verotusoikeus, jolla on merkitystä etenkin ulkomaisille sijoittajille. Käsityksemme mukaan lakiesityksen 4 §, 5 § ja 6 § kattavat tai niiden tulisi kattaa myös näitä ominaisuuksia. On tarpeen huolehtia, että joukkolainanhaltijoiden edustajien sopimuksissa erityispiirteet otetaan huomioon eri osapuolten aseman varmistamiseksi sekä laki-esityksen 4 § mukaisen sitovuuden kannalta.

Edustajalla voi kaiken kaikkiaan olla merkittävä rooli sekä varsinaisena joukkolainanhaltijoiden edustajana että joukkolainamarkkinoiden kehittämisprosessissa. Siksi pidämme tärkeänä, että joukkolainanhaltijoiden edustajapalveluiden tarjoamisen edellytykseksi on asetettu rekisteröityminen Finanssivalvontaan lakiesityksen 14 § sekä edustajan valvonta esityksen 19 § mukaisesti.  

Edellä mainittujen erityispiirteiden huomioon ottamisen lisäksi oleellinen on mielestämme lakiesityksen 17 § 1 momentin kohta 5; edustajan tuntemus joukkolainamarkkinoiden toiminnasta tulee olla riittävä edustajana toimimisen luonteeseen ja laajuuteen nähden. Tällainen tuntemus on tarpeen varmistaa, sillä perustava käsitys on, että edustajina toimivien tahojen perehtyneisyys joukkolainamarkkinoihin on keskimääräistä syvempää. 

Yhdymme lakiesityksen perusteluiden käsitykseen, että edustajamallin tapauskohtainen joustavuus ja markkinaosapuolten mahdollisuus kehittää itsenäisesti toimivia markkinakäytäntöjä ei kuitenkaan saisi erityislainsäädännöstä huolimatta kärsiä liikaa. Lisäksi uusien ja pienempien toimijoiden, myös kuntien, rahoituskanavien toimivuuden kannalta on toivottavaa, että lainsäädännön myötä edustajatoimintaa tarjoavien elinkeinonharjoittajien ja edustajien määrä tulee kasvamaan.

Kuntaliitto kannattaa lain soveltamisalan laajentamista myös muihin pääosin vieraan pääoman ehtoisiin rahoitusvälineisiin kuin joukkolainoihin. Yhdymme käsitykseen, että on syytä varautua edustajarakenteen hyödyntämiseen myös tulevaisuudessa todennäköisesti yleistyvissä finanssiteknologiaan pohjautuvissa innovatiivisissa rahoitusjärjestelyissä. Korostamme kuitenkin, että sopimuksissa tulee varmistaa kunkin rahoitusjärjestelyn ja liikkeeseenlaskun erityispiirteiden huomioon ottaminen.

SUOMEN KUNTALIITTO

Ilari Soosalu
johtaja, kuntatalous                                                                   

Jari Vaine
erityisasiantuntija, rahoitusala