Osakeyhtiön edustaminen valtuutuksen tai prokuran perusteella

Osakeyhtiön edustamisoikeus voi lakimääräisen edustuksen lisäksi perustua nimenomaiseen valtuutukseen tai prokuraan. Valtuutuksella tarkoitetaan tahdonilmaisua, jonka perusteella valtuuttaja tulee sopimuksen osapuoleksi kolmannen kanssa.

Kuka voi antaa valtuutuksen?

Valtuutuksen toimia yhtiön puolesta voi antaa hallitus, toimitusjohtaja tai muu yhtiön edustaja oman kelpoisuutensa rajoissa. Kolmas osapuoli voi todeta sopimuskumppaninsa edustajan kelpoisuuden valtakirjasta, valtuuttajan tiedonannosta tai valtuutetun aseman perusteella. Valtuuttaja voi perua valtuutuksen halutessaan.

Mitä valtakirjaan kannattaa kirjata?

Valtakirjassa kannattaa yksilöidä ainakin valtuutettu sekä se mihin toimiin hänet on valtuutettu. Kannattaa myös harkita annetaanko valtuutus määräaikaisena vai toistaiseksi voimassa olevana tiettyä tehtävää varten. Valtakirja on lisäksi aina myös päivättävä, ja siihen hyvä kirjata valtuutuksen antamisen paikka. Luonnollisesti pitää muistaa merkitä valtuuttava taho, joka useimmiten on yhtiön hallitus. Mikäli kyse on ns. prokuravaltakirjasta, tulee se nimenomaisesti mainita valtakirjassa.

Yleisvaltuutus nimety(i)lle henkilö(i)lle

Osakeyhtiössä on mahdollista nimetä myös prokuristi edustamaan yhtiötä. Prokuralain (130/1979) 2 §:n mukaan prokuristi saa kaikessa, mikä kuuluu päämiehen liikkeen harjoittamiseen, toimia päämiehen puolesta ja kirjoittaa hänen toiminimensä. Prokuristi ei kuitenkaan saa ilman erityistä valtuutusta luovuttaa päämiehen kiinteää omaisuutta tai tontinvuokraoikeutta eikä hakea kiinnitystä niihin.

Prokuraa voidaan kuvata yleisvaltuutuksena, joka annetaan nimetylle henkilölle niin, että hänellä on oikeus edustaa yritystä yksin. Prokura voidaan antaa myös usealle henkilölle siten, että he voivat edustaa yritystä vain yhdessä, esim. "prokuristit edustavat yritystä kaksi yhdessä".

Prokura on henkilökohtainen, eikä prokuristi voi siirtää sitä toiselle henkilölle. Prokura voidaan kirjata kaupparekisteriin tai se voi perustua prokuravaltakirjaan. Osakeyhtiö voi milloin tahansa peruuttaa prokuran. Rekisteriin merkityn prokuran peruuttaminen on ilmoitettava kaupparekisteriin.